Umowa o zachowaniu poufności – czy jest potrzebna?

Jednym z kluczowych aspektów związanych ze sprzedażą placówki medycznej, na którą z pewnością warto zwrócić uwagę to zawarcie z potencjalnymi kupującymi – i to na początkowym etapie działań – umowy o zachowaniu poufności (NDA), a dlaczego? Dlatego, by chronić własny biznes i związane z nim informacje poufne, w tym dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa. Standardowo bowiem każdy potencjalny kupujący chce w pierwszej kolejności pozyskać rzetelne informacje dotyczące prowadzonej placówki medycznej i to już na etapie negocjacji dotyczącej współpracy w ramach planowanej transakcji sprzedaży. Chodzi o ustalenie opłacalności nabycia placówki. Zazwyczaj inwestorzy dokonują weryfikacji sytuacji faktycznej, prawnej i finansowej podmiotu po zapoznaniu się z informacjami i dokumentacją placówki, w tym m.in. dotyczącą kwestii finansowych (przychodów i dochodów osiąganych przez placówkę), rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia, a więc z informacjami poufnymi i stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa sprzedającego. Z punktu widzenia właścicieli placówek medycznych konieczne jest zatem sporządzenie i zawarcie takiej umowy o zachowaniu poufności, która będzie odpowiednio zabezpieczała ważne informacje związane z prowadzonym biznesem. Więcej na temat umowy o zachowaniu poufności pisaliśmy tutaj.

Weryfikacja umów łączących placówkę z innymi podmiotami

Przygotowując się do transakcji zbycia placówki medycznej, w tym zwłaszcza prowadzonej w formie spółki z o.o. warto przeanalizować umowy łączące placówkę medyczną z innymi podmiotami, w szczególności umowy kredytowe, umowy leasingu, czy umowy o dotacje unijne. Niektóre podmioty np. banki w ramach łączących umów z placówką przewidują obowiązek uzyskania zgody na zmiany właścicielskie spowodowane zbyciem udziałów w spółce z o.o. lub uprzedniego poinformowania podmiotu o planowanej transakcji. By nie narazić się na negatywne konsekwencje związane z zaniechaniem w tym zakresie działań, warto zweryfikować treść umów.

Wycena placówki

Niewątpliwie kolejnym kluczowym aspektem procesu sprzedaży palcówki medycznej jest wycena placówki, która ma istotny wpływ na finał transakcji. Warto wskazać, że istnieją różne metody wyceny placówki medycznej. Wartość placówki medycznej można określić na podstawie historycznych jak i prognozowanych dochodów i przychodów. Wartość może być także określona w oparciu o wartości aktywów, w tym sprzęt medyczny, nieruchomości czy też wartości w postaci bazy pacjentów. Możliwa jest również analiza rynkowa polegająca na porównaniu placówki sprzedawanej do podobnych w danym regionie. Rzetelna i realna wycena jest niewątpliwie istotnym elementem w drodze do satysfakcjonującego zakończenia transakcji. W temacie wyceny zapraszamy do przeczytania następującego artykułu.

Zachowanie odpowiedniej formy i reprezentacji przy transakcji sprzedaży

Przy transakcji zbycia placówki medycznej, należy zwrócić szczególną uwagę na zachowanie właściwej formy umowy będącej podstawą sprzedaży placówki oraz odpowiednią reprezentację podmiotów będących jej stronami. Często podmioty lecznicze/ placówki medyczne prowadzone są w formie spółki z o.o. Należy wówczas pamiętać, że umowa sprzedaży udziałów w takiej spółce wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Brak zachowania odpowiedniej formy może być dotkliwy w konsekwencjach, gdyż skutkuje nieważnością podjętej czynności. Poza tym każda ze stron musi być odpowiednio reprezentowana, co wiąże się z koniecznością weryfikacji zasad reprezentacji podmiotów.

Jeżeli zastanawiasz się nad sprzedażą placówki medycznej, skontaktuj się z Nami. Nasza Kancelaria oferuje profesjonalne wsparcie i doradztwo prawne w całym procesie zbycia, począwszy od prowadzenia rozmów i negocjacji ze stroną kupującą warunków sprzedaży, a kończąc na finalizacji transakcji. Warto skorzystać z pomocy doświadczonych specjalistów by proces sprzedaży przebiegł bezpiecznie i korzystnie.

Aleksandra Mazgajska – radca prawny

Kancelaria Radców Prawnych Pawelczyk-Kozik